Céder son entreprise

6 Février 2017

Deux problèmes lors de la cession d’une société et leurs solutions


Que votre société soit revendue à un tiers (vente externe) ou cédée à vos enfants (succession interne), deux postes d'actifs posent régulièrement problème :
  • Les biens mobiliers ou le cash.
  • Les biens immobiliers ou le patrimoine immobilier constitué au cours des années au sein de la société.
Découvrez comment gérer ces problèmes.

Qu’en est-il des biens mobiliers ?

Nous illustrons le problème avec un exemple :

"Un versement de dividendes coûte cher, mais une reprise des liquidités suppose souvent un emprunt supplémentaire pour le repreneur… Et ce n’est pas toujours possible."

Monsieur Peeters fabrique des cuisines et possède une entreprise qui tourne bien. Année après année, les bénéfices s'accumulent au sein de la société. Car un versement de dividendes coûte cher : 15 % de précompte mobilier dans le meilleur des cas et 27 % à présent dans le pire des cas ! Après quelques années, on compte 2.000.000 d’euros de cash à l'actif de la S.A.. Monsieur Peeters n'a pas de successeurs, mais son concurrent Monsieur Janssens en a et souhaite s'étendre. Des discussions ont été entamées au sujet d'une vente mais les liquidités disponibles ont rapidement constitué un problème : la SPRL Janssens n'est qu'une PME et est contrainte d'emprunter pour pouvoir réaliser cette reprise. Il devrait donc emprunter 2.000.000 d’euros supplémentaires et c’est impossible.

Que pouvez-vous faire ?

Des liquidités peuvent être distribuées, mais cela implique des coûts fiscaux. Pour commencer, il convient d'analyser le côté passif du bilan. Si la société dispose d'un capital élevé (nous partons d'une S.A. non cotée en Bourse dont les actionnaires sont des personnes physiques), une réduction du capital peut être réalisée. Il convient de vérifier au préalable quelle est la composition fiscale de ce capital social. Car seul le remboursement de capital constitué d'apports en numéraire ou en nature (fonds de commerce, actions...) peut se faire sans précompte mobilier. Il s'agit de la piste la plus intéressante sur le plan fiscal.

Quelles sont les autres solutions ?

Outre le capital, les bénéfices accumulés au sein de la société peuvent également être distribués sous la forme de dividendes. Cette solution est moins intéressante d'un point de vue fiscal car le précompte mobilier s'élève à présent à 27 %. Monsieur Peeters perdrait donc plus de 500.000 euros en cas de versement de dividendes.

Heureusement, il existe des actions pour lesquelles un tarif réduit de 15 % (à partir du troisième exercice après l'apport) voire même de 20 % est d’application. Mais celles-ci peuvent être émises uniquement au sein de petites sociétés et sous un certain nombre de conditions : capital constitué par apport en numéraire après le 1er juillet 2013, libéré, nominatif, etc. Les titulaires de ce type d'actions devraient d’abord penser à un versement de dividendes avant que le gouvernement n'augmente également ce tarif.

Une autre technique de planification peut consister à augmenter fortement le capital social au sein d'une société faiblement capitalisée (une SPRL disposant d'un capital de 20.000 euros, par exemple), par le biais d'un apport d’argent (de 80.000 euros à 100.000 euros, par exemple). Si un dividende est versé par la suite, 80 % de ce dividende pourra être versé à un tarif réduit de 15 % ou 20 %. Cela présente rapidement une économie de plus de 100.000 euros dans le cas de la S.A. Peeters.

Une approche radicale consiste à liquider la société, conserver le cash et intégrer tout ce qui est lié à l'activité de l'entreprise dans une nouvelle société. Il s'agissait auparavant d'une piste intéressante car le précompte mobilier sur le bonus de liquidation ne s'élevait alors qu'à 10 %, mais celui-ci a été augmenté à 27 % entre-temps. Un versement de dividendes constitue dès lors une solution plus simple, d'autant qu'une plus-value sur les actifs de l'exploitation sera peut-être taxée dans le cadre de l'impôt des sociétés.

Une autre piste avantageuse qui a été entravée est celle du rachat d'actions propres. Le tarif dans ce cas s'élève à présent à 27 %. Le rachat est aussi limité d'un point de vue quantitatif par le droit des sociétés, jusqu'à 20 % du capital.

Par le passé, des structures de holding étaient également souvent placées au-dessus de simples sociétés telles que la S.A. Peeters. Ceci dans le but de profiter de l'exemption du précompte mobilier pour les dividendes de la filiale à la société mère. Concrètement, la S.A. Peeters verse les 2.000.000 d’euros avec exemption de précompte à sa structure de holding (cela engendre tout de même une taxation très limitée dans le cadre de l'impôt des sociétés), et dans une deuxième phase, le capital du holding est réduit à l'avantage de Monsieur Peeters. Cette réduction de capital est imputée au capital du holding constitué d'apports en nature (les actions de la S.A. Peeters) et n'est donc pas soumis au précompte. Ce n'est pas si simple dans la pratique, car le fisc s'est souvent attaqué à ce type de scénario en taxant à 33 % ce que l'on appelle la plus-value spéculative que Monsieur Peeters réalise en apportant les actions de la S.A. Peeters dans le holding. Il est donc nécessaire d'obtenir un ruling à ce sujet, et on peut se demander si l'administration compétente fournirait encore un ruling positif aujourd'hui...

Vous trouverez plus d’informations à propos de la décision sur les plus-values sur actions ou parts, en particulier le passage sur les liquidités excédentaires, dans la publication du 27 novembre 2014 sur www.ruling.be.

Qu'en est-il des biens immobiliers ?

Nous illustrons aussi ceci à l’aide d’un exemple :

"Racheter un bien immobilier d’une société ? C’est une affaire couteuse, aussi bien pour l’acheteur que pour la société vendeuse."

Cela peut arriver à n'importe quel dirigeant d'entreprise. Monsieur Vandeput est actif dans la fabrication de chocolat et tombe un beau jour d’été sur un magnifique appartement à la côte, une belle affaire... et il décide de l'acheter. Il appelle tout de même son comptable au préalable, et celui-ci lui conseille d'effectuer cet achat par le biais de sa société. Le compte bancaire affiche de toute façon un solde de 500.000 euros, et la société peut amortir le bien. La décision est vite prise. Quelques années plus tard, l'idée ne s'avère pas si bonne que ça. Le fils Vandeput souhaite reprendre l'usine de chocolat de son père et découvre l'appartement dans le bilan. Il doit par conséquent emprunter 600.000 euros supplémentaires pour la reprise, mais il n'en a pas envie.

Que pouvez-vous faire ?

Le père Vandeput propose une solution simple. Il envisage de racheter l'appartement à la S.A. Vandeput mais son enthousiasme est freiné lorsqu'il découvre le décompte fiscal. Il ne devra pas uniquement payer des droits d'enregistrement dans le cadre de l'achat (10 % en Flandre et 12,5 % en Wallonie et à Bruxelles) ; la société vendeuse est également taxée sur la plus-value au tarif normal de 34 %. La plus-value est calculée en fonction de la différence entre le prix de vente et la valeur comptable. Les amortissements réalisés par le passé sont donc repris d'un point de vue fiscal, et la plus-value fiscale est par conséquent encore plus élevée que la différence entre le prix d'achat et le prix de vente... La taxation de la plus-value peut être étalée dans le temps si le prix de vente de l'appartement est réinvesti par la société dans des actifs amortissables, chose que le fils Vandeput peut peut-être envisager au moment d'étendre l'activité après la reprise. Une solution onéreuse, tout bien considéré.

Quelles sont les autres solutions ?

De nombreuses scissions (partielles) ont été réalisées au cours des dernières années. Cette technique du droit des sociétés plusieurs mois mais permet de transférer un bien immobilier de la société à un ou plusieurs actionnaire(s). Cette action peut même être exonérée d'impôt sous certaines conditions. Il est recommandé de demander un ruling à ce sujet (voir l'application des mesures anti-abus en cas de réorganisations dans la publication du 27 novembre 2014 sur www.ruling.be). La bonne nouvelle est que des rulings positifs sont bel et bien octroyés dans ce cadre. Les motifs économiques valables et l'absence de fraude ou d'évasion fiscale comme objectif principal ou un des objectifs principaux sont cruciaux dans ce cadre.

Une autre approche consiste à ce que la S.A. Vandeput soit transformée en société patrimoniale ne comportant plus que l'appartement. Tout l'actif et le passif liés à l'exploitation sont transférés à une nouvelle société d'exploitation par le biais d'une scission partielle après ruling. Dans une phase ultérieure, la nouvelle société d'exploitation peut alors être cédée au fils Vandeput. Cela revient en réalité à effectuer le mouvement inverse : retirer non pas le bien mais l'exploitation de la société.

Conclusion : réfléchissez avant de vous lancer

Le timing est d'une importance cruciale dans le cadre de reprises d'entreprises. En tant que vendeur, vous aurez rarement le luxe de pouvoir réfléchir longtemps et encore moins celui de tout reporter de six mois afin de procéder d'abord à une scission partielle. Si les liquidités disponibles à ce moment-là posent problème, il n'y a pas d'autre choix que de les distribuer sous la forme de dividendes... et de payer un précompte mobilier. L'achat personnel d'un appartement peut également être réglé assez rapidement mais a également de lourdes implications fiscales.

Pour le dirigeant d'entreprise qui ne pense pas encore à une cession, cet article constitue d'ores et déjà une incitation à agir de façon réfléchie. Faites évoluer votre entreprise sur une voie qui permet une certaine flexibilité. Il peut ainsi être plus intéressant à long terme de se verser des dividendes et d'acheter un appartement à titre privé plutôt que d'accumuler au sein de la société un actif qui n'est pas utile d'un point de vue opérationnel et dont il faudra de toute façon se débarrasser ultérieurement.

Enfin, ne perdons pas de vue l'aspect risque : tous les actifs au sein d'une société d'exploitation ou de production sont soumis au risque économique. Cela vaut donc la peine d'envisager de travailler avec différentes sociétés (société patrimoniale à côté de la société opérationnelle), et ce, pas uniquement dans le cadre de la cession mais également dans le but de protéger le patrimoine privé.

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