Rôle d’ING :
  • Joint Financial Advisor to the Sellers
  • Sole Financing Provider
  • Reference shareholder
 

Luc De Mey

CEO de Cmosis

 

CMOSIS se trouve un nouveau propriétaire, partisan d’une croissance soutenue

CMOSIS, société de haute technologie, développe et produit des capteurs d’images pour caméras numériques et de nombreuses autres applications. La société s’est spécialisée dans les capteurs sur mesure et a notamment décroché un prix de l’innovation auprès des instances gouvernementales flamandes (Prix IWT). En l’espace de cinq ans, le chiffre d’affaires est passé de zéro à 38 millions d’euros. Aujourd’hui, CMOSIS est détenue majoritairement par la société américaine d’investissement en fonds privés TA Associates. L’acquisition avait pour objectif de garantir la poursuite de la croissance. Désormais, CMOSIS mène une stratégie de « grow and buy », avec, en perspective, de nouvelles acquisitions qui viendront compléter sa forte croissance interne.

Le défi pour CMOSIS : trouver, plus tôt que prévu, un repreneur qui ait la volonté de perpétuer la croissance de la société

En 2009, deux ans après la création de la société, la structure de l’actionnariat de CMOSIS a été étendue, accueillant trois nouveaux entrants : Capital-E Partners, la Participatie Maatschappij Vlaanderen et ING Corporate Investments. « Les fonds privés procèdent généralement à ce genre de prise de participations dans une perspective de 5 à 6 ans. Nous savions dès lors qu’il nous faudrait, à terme, trouver de nouveaux propriétaires », déclare Luc De Mey, CEO de la société.

Ce qui advint plus rapidement que prévu. « Nous avons reçu des propositions non sollicitées de rachat dès mars 2012 », déclare Luc De Mey. « Nous avions gagné en envergure, capté des parts de marché et, de ce fait, attiré l’attention. A la fin 2012, les principaux actionnaires ont décidé d’organiser un processus d’acquisition. »

La solution choisie par CMOSIS : un conseiller, ayant une connaissance approfondie du marché, apte à encadrer l’acquisition

CMOSIS s’est adressé à ING afin que la banque lui procure l’accompagnement nécessaire. ING jouait ainsi un troisième rôle majeur au sein de l’entreprise. En plus d’être actionnaire, ING était en effet sa banque de référence et devenait donc son conseiller pour le rachat. « Nous ne nous sommes pas simplement adressés à ING pour lui demander de nous accompagner. D’autres organismes ont également rentré des dossiers. Nous avons donc procédé à une sélection », explique Luc De Mey. Si CMOSIS a finalement opté pour ING Corporate Finance, c’est en raison des succès que l’organisme a engrangés par le passé et de sa connaissance approfondie, concrète, du marché sur lequel évolue CMOSIS.

ING Commercial Banking assurait déjà les activités bancaires opérationnelles de CMOSIS. « Moi-même ainsi que divers autres actionnaires collaborons depuis longtemps avec ING. Elle est réellement notre banque de référence et les nombreuses années de collaboration ne laissaient aucune place au doute. »

CMOSIS a financé la majeure partie de sa croissance sur fonds propres. « Nous faisons beaucoup de conception sur mesure et nous demandons, pour ce type de projet, des paiements anticipés non négligeables. La planification de trésorerie se portait donc bien et nous n’avions pas besoin de financement supplémentaire », souligne Luc De Mey. Toutefois, lorsque Leica passa une importante commande, CMOSIS se mit en quête de quelques millions afin de pouvoir financer l’achat de matières premières. Le projet prit la forme d’un prêt direct (« straight loan ») auprès d’ING, prêt qui a couru pendant la majeure partie de 2013. « Une nouvelle fois, le financement est venu d’ING », déclare Luc De Mey. « Nous avons choisi ING pour sa réactivité. Les négociations furent rondement menées en raison de la qualité de notre équipe de direction et de l’image très positive qu’avait la société auprès d’ING. La banque s’est chargée de toutes les démarches administratives. Pour notre part, nous avons pu poursuivre sur le chemin de la croissance. »

Les bénéfices pour CMOSIS : un impact minimal du processus de rachat sur la gestion quotidienne d’une entreprise en forte croissance

ING fait office de bouclier pour la direction, un aspect qu’apprécie tout particulièrement Luc De Mey : « Nous devons gérer une société dont la croissance explose et lui trouver un acquéreur tout en convainquant les employés, de manière crédible, que la continuité est assurée. Ce n’est possible qu’à condition de pouvoir continuer à nous occuper de l’essentiel, de la gestion quotidienne. En cela, ING nous a procuré un accompagnement particulièrement efficace. »

ING Corporate Finance a donc piloté la majeure partie du processus d’acquisition, initiant une recherche de candidats à l’échelle mondiale. Un peu plus de dix repreneurs potentiels ont été retenus, aussi bien des candidats financiers qu’industriels et, parmi eux, des concurrents de CMOSIS. « ING a fait preuve d’une très grande solidité lors de l’accompagnement du processus de vente. Ils ont pratiquement pris en charge la totalité de l’extension de la data room. La procédure d’acquisition dans son ensemble s’est avérée un processus beaucoup plus léger que nous ne l’avions prévu. Nous aurions sans doute dû consacrer beaucoup plus de temps au rachat si nous étions passés par un autre partenaire. »

Le rachat par TA Associates a été finalisé au début 2014 et fut l’occasion d’une très importante plus-value. « Les diverses parties ont convenu de ne livrer aucun détail », commente Luc De Mey. « Le prix de l’acquisition fut en tout cas supérieur à la normale. » L’acquisition fut par ailleurs cofinancée par ING Acquisition Finance, ce qui a très certainement facilité le processus. « Notre nouveau propriétaire TA Associates m’a confié qu’ING fut l’organisme qui a réagi le plus rapidement et de la manière la plus pragmatique à leur demande de financement. Ce volet fut donc réglé, lui aussi, très rapidement. »

Désormais, CMOSIS se retrouve avec un seul nouvel actionnaire majeur, ce qui est un avantage dans le scénario actuel. « TA Associates investit exclusivement dans des sociétés en croissance et bénéficiaires, avec pour objectif de développer encore davantage leur croissance. Ils disposent par ailleurs des moyens nécessaires pour financer des acquisitions, chose que nous faisons activement. Il est plus facile pour nous de continuer à croître en nous appuyant sur ce type d’actionnaire qui ne s’occupe pas de l’opérationnel et qui ne s’intéresse qu’au moyen terme », conclut Luc De Mey.

ING demeure la banque de référence de CMOSIS et ne gère actuellement aucun dossier particulier. Les choses pourraient bien entendu évoluer dans la perspective des acquisitions qui sont planifiées.

 

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