Aedifica
Deal amount:
100 million euros
ING's role:
Joint Global Coordinator &
Joint Bookrunner

La parole à d’autres managers

Stefaan Gielens  

Stefaan Gielens

CEO d'Aedifica

Onderschat de zaken niet en laat je omringen door de nodige experten 

Stefaan Gielens, CEO : "Tout est question de vision stratégique du marché"

Aedifica est une jeune sicafi qui affiche une croissance rapide. À la fin de l'année dernière, elle s’est distinguée en procédant à la plus importante augmentation de capital publique de l'année. Grâce à l'émission de nouvelles actions, la sicafi a réussi à lever pas moins de 100 millions d'euros d’argent frais. Le choix d'Aedifica de recourir à un système avec droit de préférence s'est révélé payant.

Depuis son entrée en Bourse en 2006, la sicafi Aedifica a connu une très forte croissance : son portefeuille est passé d'environ 186 millions d'euros à plus de 600 millions d'euros. Compte tenu des projets en attente, on peut y ajouter quelque 150 millions d'euros.

La sicafi investit essentiellement dans l'immobilier résidentiel collectif, comme les centres d'hébergement et de soins, les maisons de repos et les immeubles d'appartements. À cet égard, la direction et son CEO Stefaan Gielens se laissent guider par 2 facteurs : l'urbanisation croissante et le vieillissement de la population. Stefaan Gielens : "Nous constatons une forte demande de nouvelles unités de logement dans les villes. Par ailleurs, le vieillissement croissant entraîne une augmentation des besoins en lits dans les maisons de repos ou les résidences-services." Stefaan Gielens est rassuré sur ce point : "Nous ciblons un marché qui affiche un énorme potentiel de croissance. Le nombre d'octogénaires en Belgique passera par exemple de 5 % en 2010 à 10 % en 2050."

Mais pour se développer et continuer d'investir, de nouveaux capitaux sont nécessaires. En 2010, Aedifica a procédé à une première augmentation de capital qui a permis de lever 67 millions d'euros. En 2012, une deuxième augmentation de capital a produit quelque 100 millions d'euros. Pour les 2 transactions, Aedifica a choisi une augmentation de capital avec droit de préférence aux actionnaires existants. La formule s'est révélée payante, surtout en 2012 : pendant la période de souscription avec droit de préférence, les investisseurs ont souscrit à 2.380.650 nouvelles actions, soit 88,24 % du maximum proposé. Il s'en est suivi un placement privé de scrips (droits de souscription non exercés) auprès des investisseurs institutionnels. Les acheteurs des scrips ont souscrit à 317.127 actions. C'est donc 2.697.777 actions au total qui ont été émises. La sicafi a ainsi récolté 99,8 millions d’argent frais.

Besoin d’argent frais

Les raisons pour lesquelles une sicafi a besoin d’argent frais peuvent être de nature tant juridico-technique que stratégique. La première s’explique par le statut spécifique d'une sicafi qui bénéficie d'un précompte mobilier de 15 % à condition que 80 % de son portefeuille soit investi dans l'immobilier résidentiel en Europe. L'endettement ne peut légalement dépasser 65 %. La direction d'Aedifica vise, quant à elle, un endettement de 50 à 55 %. Stefaan Gielens, CEO : "Un endettement nettement inférieur n'est pas bon, car un risque de dilution des actions existe. En 2012, notre endettement ne nous laissait pas beaucoup de latitude. Nous avions donc besoin d’argent frais pour nous développer."

La deuxième question à laquelle la sicafi a dû répondre était de savoir s’il était vraiment nécessaire de se développer ? La réponse était "oui", sans hésitation. Stefaan Gielens : "Premièrement, nous étions encore trop jeunes et trop petits pour ne pas devoir nous développer. En Belgique, nous sommes aujourd'hui la cinquième sicafi, mais à l'échelle européenne, nous restons un acteur mineur. Il faut savoir que les investisseurs importants, par exemple, les grands fonds de pension, exigent une certaine liquidité – disons une capitalisation boursière de minimum 500 millions d'euros – avant de consentir à investir des sommes considérables. Ensuite, vous devez tenir compte des conditions du marché. Lever de l’argent frais n'a guère de sens si vous ne pouvez pas l'investir par la suite. Cela ne mène qu'à une dilution du bénéfice ou du résultat net. Mais, en l'occurrence, les prévisions sont prometteuses : les 2 secteurs que nous visons – les centres d'hébergement et de soins et les immeubles d'appartements dans les grandes villes, comme Bruxelles et Anvers – sont des marchés en plein essor."

Droit de préférence

Aedifica a opté délibérément pour une augmentation de capital avec droit de préférence. En 2010, ce choix était relativement simple : vu les restrictions légales qui s'appliquaient aux sicafi à l’époque, il n’y avait pas d'alternative. En 2012, la législation a été assouplie. À cette époque, plusieurs options se présentaient déjà. "La sicafi peut toujours acquérir du capital supplémentaire en tentant de convaincre le vendeur d'un bien immeuble ou une société immobilière d'apporter le bien immeuble dans la sicafi et de se faire rémunérer en actions. Le problème dans ce cas est qu'il s'agit souvent de montants faibles et que vous pouvez difficilement contrôler une telle opération : vous saisissez l'occasion lorsqu'elle se présente", dit Stefaan Gielens.

Aujourd’hui, on constate de plus en plus souvent que certaines sicafi réalisent pourtant de grandes opérations de cette manière. Elles font convertir des packages immobiliers en actions. Ensuite, les acquéreurs de ces actions les placent, via des placements privés, sur le marché des investisseurs institutionnels. Mais le succès d'une telle opération dépend de la mesure dans laquelle votre action est recherchée par les investisseurs institutionnels, ce qui nécessite une certaine liquidité. Stefaan Gielens : "Aedifica pouvait certes présenter de bons antécédents, mais était un acteur de trop faible envergure pour une telle opération. Par ailleurs, le choix d'une augmentation de capital avec droit de préférence présentait le grand avantage de pouvoir rémunérer les efforts consentis par nos actionnaires, qui sont très importants pour Aedifica. Lorsque vous optez pour une transaction avec des investisseurs institutionnels, vous mettez une partie de votre public retail hors-jeu. Si vous optez pour un système avec droit de préférence (qui offre la possibilité aux actionnaires existants d'acquérir de nouvelles actions avec une décote), vous les impliquez pleinement dans la croissance de l'entreprise. C'est une chose qu'ils apprécient."

Les risques

Comme la plupart des opérations en Bourse, le système choisi par Aedifica n'est pas sans risques. Premièrement, une telle opération a un coût. Il s'agit d'une matière complexe sur les plans techniques et juridiques, qui exige de faire appel à de nombreux experts. Deuxièmement, l'opération exige un temps de préparation assez long, ce qui implique des risques de marché. Stefaan Gielens : "Il nous a bien fallu 3 mois de préparation. La période de souscription en tant que telle, pour laquelle un minimum légal est prévu, peut également durer quelques semaines. Si un événement en Bourse fait baisser le prix de l'action sous le prix de l'émission entre la publication du prix d'émission et la clôture de la période de souscription, toute l'opération est un échec. Heureusement, ce ne fut pas notre cas. Que du contraire !"

Les actionnaires d'Aedifica ont doublement tiré profit de l'opération. En 2012, les droits de préférence non exercés, qui ont été proposés sous la forme de scrips aux institutionnels, ont même affiché une cotation supérieure au dernier cours coté du droit de préférence. Après l'opération, le cours de l'action a rattrapé assez rapidement le niveau d’avant l'opération. Ce fut une aubaine. Stefaan Gielens : "C'est lié à la décote que vous octroyez à votre action. Si elle est élevée, vos actions se vendront plus facilement. Mais si vous vendez trop d'actions, il y a dilution. Dans ce cas, la direction doit consentir des efforts plus importants par la suite pour parvenir au même résultat par le biais des investissements."

Selon Stefaan Gielens, tout est question d'atteindre le bon équilibre, en tenant compte des actionnaires et des conditions du marché. "Nous constatons toutefois que le succès de notre opération en 2010 nous a permis de compter sur davantage de goodwill des investisseurs institutionnels en 2012. Cela vient du fait que les investisseurs savent que nous faisons les choses dans une perspective de croissance stratégique, et pas, par exemple, pour rééchelonner nos dettes. C'est une histoire positive, dont le marché est friand."

Diversification

Pour conserver la confiance des investisseurs à l'avenir aussi, Aedifica a opté pour une stratégie de diversification géographique. Une entreprise active dans le secteur immobilier, et plus précisément dans les centres d'hébergement et de soins, n’a pas d’autre choix. Ces dernières années, le secteur des maisons de repos a fait l'objet d'une vague de consolidation, qui a vu les grands et les petits acteurs fusionner et se racheter. Stefaan Gielens : "Nous ne pouvons pas nous permettre, pour ainsi dire, que Paris décide de fermer nos maisons de repos à Bruxelles pour des raisons de rentabilité. Pour être forts, nous devons surfer sur la vague de l'internationalisation." Aedifica a joint le geste à la parole : cette année, elle a repris un premier centre d'hébergement et de soins en Allemagne.

Outre une diversification géographique, Aedifica envisage une diversification des produits. Elle continue de privilégier les centres d'habitation et de soins et les immeubles d'appartements en ville. Les hôtels sont devenus moins intéressants pour la sicafi, notamment en raison de la crise. En revanche, la sicafi explore d'autres produits immobiliers, comme le marché des maisons d'étudiants, en faisant preuve toutefois de la prudence nécessaire. Certains signes indiquent en effet que ce segment du marché sera rapidement saturé. Stefaan Gielens croit toutefois fermement dans le vaste marché de l'immobilier résidentiel intégrant un volet soins. Les résidences-services, par exemple. Ou encore les centres d'hébergement pour handicapés mentaux. Aedifica possède d'ailleurs déjà un centre de ce type en portefeuille.

De la marge ?

L’augmentation de capitale de 2012 a rapidement succédé à la première de 2010. Une troisième suivra-t-elle dans la foulée ? Aedifica peut encore investir entre 100 et 200 millions d'euros. Stefaan Gielens : "Nous devons veiller à évoluer vers un niveau d'endettement optimal. Après la transaction de 2012, notre endettement est retombé à 36 % aujourd'hui. Or, il doit idéalement osciller entre 50 et 55 %. Je pense en tout cas que nous avons le potentiel pour devenir à moyen terme une sicafi de 1 milliard d'euros. Tôt ou tard, nous aurons besoin d’argent frais. Les conditions du marché décideront de la manière et du moment."

Des conditions de marché qui ont déjà changé pour la jeune sicafi, suite à l'intégration d'Aedifica dans les indices EPRA en mars dernier. Ces indices recouvrent les principales sociétés foncières cotées en Europe. L'augmentation de capital de fin 2012 a joué un rôle décisif à cet égard. Cette intégration est importante, car elle renforce la confiance à la fois chez les actionnaires et chez les investisseurs. Dès la communication, le cours de l'action a immédiatement augmenté. Stefaan Gielens : "Depuis lors, nous remarquons que les grands investisseurs se montrent nettement plus intéressés par nos roadshows qu'auparavant. Subitement, nous suscitons aussi l'intérêt de certaines banques et certains analystes qui, auparavant, ne nous considéraient guère voire pas du tout. Il n'est donc pas exclu que nous puissions lever des sommes plus élevées auprès des investisseurs, mais à nouveau, à condition que le marché permette d'effectuer les investissements nécessaires. Sinon, le dividende des actionnaires ne fera que baisser."

Conseil

Si Stefaan Gielens a encore d'autres conseils à donner à quelqu'un qui envisage la même opération ? "Deux choses. Premièrement : ne sous-estimez rien. Prévoyez un temps de préparation suffisant et entourez-vous des bons experts. Deuxièmement : veiller à ce que votre dossier tienne la route. Le plus important, c'est que vous convainquiez les investisseurs pendant les roadshows et que la stratégie de croissance soit adéquate. Et dans ce cadre, le marketing n'entre pas en ligne de compte, l'important est de bien comprendre le marché et de savoir ce que l'on fait. Si vous parvenez à le faire comprendre aux investisseurs, vous irez loin."

La parole à d’autres managers

Michel Moortgat  

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Lucas Barry  

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