Private Banking

1 avril 2017

Faire financer le rachat par votre société ?

ING Family Business

Jusqu’il y a peu, le « rachat d’actions propres » était un moyen fiscalement intéressant de retirer de l’argent de sa société. Le précompte mobilier prélevé était plus faible que celui prélevé sur les dividendes. Entretemps, le tarif pour rachat d’actions propres est passé à 30 %. Fiscalement, cette opération a perdu de son intérêt. Pourtant, elle peut rester intéressante, par exemple, dans le cadre d’une planification successorale dans laquelle vous souhaitez transférer votre société à vos enfants moyennant contrepartie, ou encore lorsque certains de vos enfants souhaitent quitter l’entreprise. Qu’en est-il précisément ?

Une sorte de dividende spéciale

Lorsque votre société rachète une partie de ses propres actions cela sous- entend qu’elle les rachète à ses actionnaires. Pour ce faire, elle paie en principe le prix du marché. Ce prix sera généralement plus élevé que le « capital souscrit » que représentent ces actions. L’écart entre le prix d’achat et le capital souscrit est ce qu’il est convenu d’appeler le « bonus de rachat ». Ce rachat d’actions propres revient ainsi à distribuer (une partie) des réserves de la société aux actionnaires, exactement comme pour une distribution de dividendes. Du point de vue fiscal, le bonus de rachat est alors considéré comme une sorte de dividende spécial.

Pour clarification, illustrons par un exemple. Une SPRL est constituée avec un capital entièrement souscrit de 18.600 euros, constitué de 100 actions de 186 euros chacune. Au fil des années, la SPRL s’est constitué des réserves importantes. À présent, elle rachète 15 de ses propres actions (soit 15 % du capital). Pour ce faire, elle verse 160.000 euros à ses actionnaires. Le capital souscrit que représentent les actions rachetées est de 2.790 euros (18.600 x 15 %). Le bonus de rachat égale alors 157.210 euros (160.000 – 2.790 euros). Fiscalement, ces 157.210 euros sont considérés comme un dividende.

Précompte mobilier

Un précompte mobilier est dû sur un dividende et par conséquent également sur un bonus de rachat. Cela n’a toutefois pas toujours été le cas. Ce n’est que depuis 2002 qu’un précompte mobilier est dû sur un bonus de rachat. Initialement, le taux appliqué n’était que de 10 %, alors que pour les dividendes ordinaires il s’élevait à 25 % ou à 15 %. On préférait donc souvent une rémunération via rachat d’actions propres, plutôt qu’une simple distribution de dividende.

Cependant, au 1er janvier 2013, le gouvernement Di Rupo a relevé le taux du précompte mobilier sur les boni de rachat au même niveau que celui des dividendes « ordinaires », de sorte que vous payez désormais également 30 % de précompte mobilier sur un bonus de rachat. Dans la mesure où ceci provient également de ce qu’il est convenu d’appeler une réserve de liquidation, il s’applique - tout comme pour un dividende ordinaire - un précompte mobilier de seulement 17 % (attention ! Le taux réduit de 15 % appliqué à certains dividendes dans le cadre de la réglementation VVPR bis ne concerne pas les boni de liquidation, qui en sont donc expressément exclues). À première vue, le rachat d’actions propres a ainsi perdu de son intérêt.

Pourtant encore (un peu) plus intéressant qu’un dividende

Néanmoins, le rachat d’actions propres reste fiscalement plus avantageux qu’un versement ordinaire de dividendes. Comme nous venons de le voir, une indemnité de rachat comprend toujours une part d’indemnisation pour le capital réellement souscrit. Cette part n’étant pas un bonus de rachat, elle n’est pas imposable. Par contre, dans le cas d’un dividende « ordinaire », chaque euro est assujetti à un précompte mobilier. Un dividende ordinaire ne comprend en effet pas le moindre remboursement du capital souscrit.

Dans notre exemple, mais à présent avec un précompte mobilier de 30 %, on obtient le résultat suivant : les actionnaires reçoivent une indemnisation d’un montant net de 112.837 euros, soit 157.210 euros (bonus de rachat) - 47.163 euros (30 % pm) + 2.790 euros (capital souscrit). C’est donc un peu plus que les 112.000 euros nets que rapporterait un dividende « ordinaire » de 160.000 euros.

Il est également bon de savoir que, lorsqu’une société rachète ses propres actions, elle ne doit payer le précompte mobilier que lorsque les actions rachetées correspondantes sont détruites (ou qu’il résulte une moins-value sur celles-ci, qu’elles sont revendues ou que la société est liquidée). Dans le cas d’une SPRL, cela doit être effectué dans les deux ans de l’achat. Dans le cas d’une SA, il n’existe pas de délai contraignant de sorte que la destruction des actions et, donc aussi, le paiement du précompte mobilier peuvent être reportés jusqu’à la dissolution de la société. Autrement dit, tant que la SA n’est pas dissoute, il n’y a aucun précompte mobilier à payer...

Il est toutefois plus avantageux de racheter les parts d’un actionnaire ou de se faire racheter les siennes!

Supposons que vous possédiez une société avec votre frère et votre soeur, chacun détenant 1/3 des actions, et que votre soeur souhaite quitter la société. Elle veut alors revendre ses actions. Vous préférez éviter qu’un « tiers »n’ entre dans la société et vous préférez racheter vous-même (avec ou sans votre frère) ses actions. La société dispose de réserves substantielles et votre soeur souhaite bien entendu obtenir sa quote part en revendant ses actions. Ces réserves sont alors prises en compte dans le prix de ses actions, qui peut alors augmenter considérablement.

Comme vous devez en principe payer ces actions avec vos fonds propres, leur rachat peut se révéler fiscalement coûteux (voir plus loin).

Dans un autre cas de figure, supposons que vos enfants fassent partie intégrante de l’affaire (ils sont actionnaires ou le seront prochainement) et que vous souhaitez leur céder entièrement l’ entreprise dans quelques années. S’il s’agit d’une vente, ils doivent vous payer la contre-valeur de vos actions. Pour ce faire, ils devront en principe les payer avec leurs fonds propres (opération fiscalement très coûteuse).

Le rachat d’actions propres peut alors faciliter le financement du rachat des parts (il existe d’autres techniques pour financer cette opération, notamment les structures de holding et similaires, mais ce n’est pas notre propos dans le cas présent ). Voici comment procéder.

Rachat sur fonds propres

Comme nous l’avons évoqué, racheter les parts de vos associés ou faire racheter vos propres parts par vos enfants, en finançant l’opération par des fonds propres peut s’avérer très coûteux. Si l’argent nécessaire est retiré de la société uniquement sous forme de salaire, le coût fiscal (jusqu’à 50 %) et les charges sociales sont très élevés. Si on opte pour un dividende pour retirer l’argent de la société, c’est un peu plus avantageux, mais un dividende doit en principe être accordé à tous les actionnaires proportionnellement à leur participation. Autrement dit, non seulement l’actionnaire qui reste dans la société reçoit ce dividende, mais également ceux qui souhaitent en sortir. La société se retrouve donc plus appauvrie (fonds propres moindres) que nécessaire.

En outre, le prix que vous payez à titre privé pour les actions n’est pas déductible fiscalement. Le rachat des actions n’est en effet pas considéré comme un investissement professionnel, mais comme un investissement privé, et ce type de dépense n’est en principe pas déductible.

Rachat sur les fonds de la société

Par un rachat d’actions propres, la société rachète elle-même les parts de l’actionnaire qui souhaite en sortir .Autrement dit, c’est elle qui finance le rachat. Il n’est donc plus nécessaire de transférer d’abord l’argent de la société dans la sphère privée (opération fiscalement très coûteuse, comme nous l’avons vu) pour racheter ensuite les actions avec cet argent. La société peut également se limiter à racheter uniquement les actions de ceux qui veulent en sortir. Il n’est donc pas nécessaire de racheter des actions à tout le monde (par rapport à un dividende qui doit être en principe versé à chaque actionnaire).

Si le capital de la société dépasse le minimum légal, il est possible de combiner le rachat d’actions propres avec une réduction du capital. Il est alors possible de racheter plus que 20 % du capital , ce qui est habituellement la règle dans le cadre du rachat d’actions propres. Si, par exemple, une SPRL est constituée de deux associés détenant chacun 50 % des parts et que le capital dépasse au moins le double du minimum légal, la société peut alors racheter toutes les parts de l’un des deux.

Bien entendu, toutes les règles fiscales et du droit des sociétés doivent être appliquées à la lettre lors du rachat d’actions propres.

Nous n’entrerons toutefois pas ici dans le détail de ces opérations.

À crédit si nécessaire

Votre société ne dispose peut-être pas immédiatement des liquidités nécessaires pour financer cette opération, ou elle préfère les investir dans des actifs indispensables à son activité. Ou encore, elle a placé ses réserves et il serait regrettable de devoir réaliser un portefeuille rentable (avec tous les coûts que cela implique) pour financer le rachat de ses propres actions.

Dans ce cas, il est envisageable de financer l’opération par un crédit. Les intérêts d’un tel emprunt sont en principe déductibles dans le chef de votre société, de sorte que le coût du financement reste limité et qu’un emprunt peut être financièrement plus avantageux que la réalisation d’un portefeuille titres.

Consultez votre Private Banker pour étudier les possibilités de financement par un crédit.

Conclusion
  • Aujourd’hui, le rachat d’actions propres n’est plus une alternative fiscalement intéressante par rapport au versement de dividendes. Le taux du précompte mobilier sur un « bonus de rachat » est en effet identique à celui d’un dividende ordinaire, en principe de 30 %.
  • À la suite d’un rachat, votre bénéfice net reste légèrement supérieur à un dividende ordinaire, car aucun précompte mobilier n’est dû sur la partie de l’indemnité de rachat constituant un remboursement du capital réellement souscrit. En outre, votre société a la possibilité de reporter le paiement du précompte mobilier.
  • Un rachat reste en outre une manière idéale de racheter les parts d’un associé (par exemple, lorsque l’un des enfants souhaite quitter la société) ou de faire racheter les vôtres (par exemple, par vos enfants ou successeurs). Le rachat est alors effectué directement sur les fonds de la société, ce qui est plus avantageux que de passer par la sphère privée via l’octroi d’un salaire ou d’un dividende pour lesquels le coût fiscal est important.
  • Le rachat d’actions propres peut éventuellement être financé par un crédit, dans le cas où votre société a besoin de ses liquidités pour son activité ou si elle a placé ses réserves et préfère ne pas devoir vendre un portefeuille titres.


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