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Transmettre son entreprise familiale en 10 questions

Jean-Philippe Bonte

Jean-Philippe Bonte

Tax & Legal Expert Wealth Analysis and Planning

Nadia Maes

Nadia Maes

Tax & Legal Expert Wealth Analysis and Planning

Près des trois quarts des entreprises belges ont un actionnariat familial. Comment, dans ce contexte, faire face au décès de leur dirigeant ? Jusqu’où pourraient grimper les droits de succession ? Est-il possible de les éviter en faisant don de son entreprise à ses enfants ? Comment cela fonctionne-t-il ? Nos spécialistes de Wealth Analysis & Planning (WAP) répondent aux questions que se posent les principaux concernés.

1. Les droits de succession sont-ils si élevés en Belgique ?

« C’est une réalité, confirme la spécialiste WAP Nadia Maes, qui varie d’une région à l’autre. En Wallonie et à Bruxelles, les droits de succession oscillent entre 3 et 30 % en ligne directe, le maximum étant appliqué sur les actifs nets qui dépassent 500.000 euros. Entre frères et sœurs, le taux marginal est de 65 % dès 175.000 euros en Wallonie et 250.000 euros à Bruxelles. Entre oncles, tantes, neveux et nièces, il est de 70 % au-delà de 175.000 euros dans les deux régions. Et s’il n’y a pas de lien de parenté, c’est encore plus lourd. Plus l’héritier est éloigné du défunt, plus on arrive dans des tranches de taxation exorbitantes. La région compétente est celle où le défunt a résidé la majeure partie du temps au cours des cinq années précédant son décès. »

 

2. Ces droits peuvent-ils être réduits en ce qui concerne l’entreprise familiale ?

« Les trois Régions ont effectivement adopté un régime spécifique pour la transmission de l’entreprise familiale, que l’on exerce en personne physique ou en société, précise Nadia Maes. Les taux peuvent être réduits à 3 % à Bruxelles-Capitale et 0 % en Wallonie. Ce régime préférentiel n’est pas automatique, il faut en faire la demande et respecter plusieurs conditions pendant trois ans à Bruxelles et cinq en Wallonie. »

« On peut aussi faire des donations à 0 % dans toutes les Régions, ajoute Jean-Philippe Bonte, expert WAP également. Là encore, il y a des conditions à respecter pendant 3 à 5 ans. Outre le caractère familial de l’entreprise, ces conditions concernent l’activité et l’emploi. L’idée étant, en bref, de réserver cet avantage à des entreprises opérationnelles (production, commerce, professions libérales...) et pas aux sociétés patrimoniales, immobilières ou de management. Si on n’y satisfait pas ou qu’on pense ne pas pouvoir le faire assez longtemps, mieux vaut opter pour une donation mobilière classique en acquittant les droits de 3 % à Bruxelles et en Flandre et 3,3 % en Wallonie. »

 

3. Imaginons le propriétaire d’une entreprise familiale estimée à 2 millions d’euros, marié en communauté, parent de deux enfants et dont l’habitation familiale vaut 700.000 euros. Que se passe-t-il à son décès ?

« Si aucune planification successorale n’a été prévue, prévient Jean-Philippe Bonte, la dévolution légale s’applique : le conjoint survivant hérite de l’usufruit et les enfants de la nue-propriété. L’usufruit permet de jouir du bien, donc des actions de la société. Le conjoint percevra les dividendes, pourra voter en assemblée, nommer et révoquer les administrateurs, choisir la politique de dividendes, etc. Cela peut poser des problèmes dans la pratique si, par exemple, l’un des enfants est actif dans la société. Il obtiendra la nue-propriété sur la moitié des parts mais ses intérêts pourraient se heurter à ceux des autres héritiers. Si l’entreprise réalise des bénéfices, il voudra peut-être les réinvestir quand ces derniers voudront percevoir des dividendes. »

« Sur le plan fiscal, ce n’est pas optimal non plus. L’usufruit sera valorisé et taxé dans le chef du conjoint survivant et la nue-propriété dans celui des deux enfants, chacun pour la moitié. Si les actions du défunt valent 2 millions d’euros et appartiennent à son patrimoine personnel, elles entreront dans la déclaration de succession et seront lourdement taxées – en plus de la maison. Ce n’est pas une solution idéale et mieux vaut l’avoir anticipée en faisant par exemple des donations pour réduire la base taxable. »

 

4. Est-il envisageable de vendre sa société à ses enfants ? Quels sont les pièges à éviter ?

« C’est un scénario que nous rencontrons souvent, témoigne Nadia Maes. Notamment dans la situation où tous les enfants ne souhaitent pas reprendre l’entreprise mais seulement l’un d’entre eux et que leur parent n’a pas la capacité financière de compenser la valeur de l’entreprise vis-à-vis des frères et sœurs. » 

« Ce scénario comporte plusieurs avantages, dont ceux de permettre au chef d’entreprise de bénéficier d’un capital pension et de responsabiliser l’enfant-repreneur en le poussant à s’engager à fond dans la société familiale. De plus, la plus-value n’est (pour l'instant) pas taxée dans le chef du cessionnaire tandis que le repreneur peut recourir au crédit et ne doit donc pas forcément disposer en propre du capital nécessaire. »

« Encore importe-t-il d’être bien accompagné par un réviseur d’entreprise pour valoriser correctement la société et éviter les discussions ultérieures, notamment au moment de la succession. Ainsi que par son banquier pour déterminer le meilleur montage financier à mettre en place, la structure éventuelle et les conséquences fiscales. A ce titre, il peut être judicieux de demander un ruling à l’administration. »

 

5. Si la société dispose d’un patrimoine immobilier constitué au fil du temps, cela compliquera-t-il la donne ?

Nadia Maes : « C’est une problématique courante, énormément de sociétés ont un pôle immobilier plus ou moins en rapport avec leur activité. Dès lors qu’on envisage une cession, à titre onéreux ou gratuit, se pose la question du sort de ces immeubles. On voudra parfois en conserver certains, notamment lorsque le chef d’entreprise a acquis son logement familial via sa société. Comment sortir un immeuble de la société ? En le vendant à un tiers ou en le reprenant soi-même. Mais il y aura un impact fiscal : la plus-value sera taxée à 25 % au titre de l’impôt des sociétés, c’est-à-dire la différence entre la valeur d’acquisition diminuée des amortissements et la valeur de revente. Et pour sortir les liquidités de l’entreprise, il faudra encore s’acquitter du précompte mobilier. Au total, cela peut coûter très cher, surtout si l’immeuble est totalement amorti. On peut aussi envisager une scission partielle entre une société d’exploitation et une société patrimoniale. Attention aux pièges fiscaux, il peut y avoir des conséquences en termes d’impôt des sociétés, de droits d’enregistrement, de précompte et même de TVA. Mieux vaut être accompagné d’un bon spécialiste. »

 

6. S’il m’arrive quelque chose, je souhaite que mon conjoint conserve la gestion de l’entreprise familiale et le pouvoir de décision. Que me conseillez-vous ?

Jean-Philippe Bonte : « Au niveau de l’actionnariat, si toutes les actions appartiennent à l’un des deux conjoints, il peut décider de les apporter à la communauté de biens. Le conjoint survivant possédera alors la moitié du capital en propre et la succession ne concernera plus que l’autre moitié. Une autre possibilité consiste à faire une donation (révocable) entre époux : on peut par exemple donner la nue-propriété et conserver l’usufruit, qui s’éteindra au moment du décès. Attention à tenir compte de la réserve légale des enfants, qui ont droit à 50 % de l’héritage. Quant à la gestion, rien n’empêche de nommer son conjoint administrateur de l’entreprise, à titre principal ou suppléant : il entrera alors en fonction au décès de l’administrateur principal. »

 

7. En cas de vente, peut-on récupérer la trésorerie de l’entreprise et comment ?

Pour Nadia Maes, « il n’y a pas de solution miracle : il y aura toujours un frottement fiscal ! La voie classique est la plus coûteuse, c’est la distribution de dividendes taxés à 30 %. On peut aussi opérer une réduction de capital. Pour pouvoir être exonérée d’impôt, elle doit concerner le capital apporté à la constitution de la société ou lors d’une augmentation de capital. Mais le législateur a compliqué la donne en 2018 en instaurant une règle proportionnelle qui aboutit, sans entrer dans les détails, à ce qu’une partie de la réduction de capital porte sur les réserves constituées au fil des années et soit tout de même taxée à 30 %. Enfin, troisième possibilité, la réserve de liquidation. Elle consiste à bloquer chaque année un certain montant de réserve pour une période d’au moins 5 ans. On paie alors un impôt immédiat de 10 % et au-delà des 5 ans, on acquittera encore un précompte de 5 % sur les liquidités qu’on retire. Attention à bien s’y prendre à temps si l’on envisage une future cession ou transmission de l’entreprise. »


8. Le nouveau droit des sociétés ouvre-t-il des possibilités depuis 2019 ?

« Certainement, acquiesce Jean-Philippe Bonte, il est devenu beaucoup plus flexible. Au niveau de l’actionnariat, le principe une action = un vote n’existe plus. Depuis 2019, on peut créer des titres à votes multiples, par exemple : des actions de catégorie A assorties de dix votes et d’autres de catégorie B assorties d’un seul vote. Le chef d’entreprise peut ainsi céder ou transmettre les actions de catégorie B et conserver provisoirement le contrôle avec les actions à votes multiples. On peut aussi moduler le droit au dividende en créant des actions qui ont droit par exemple à 75 % des dividendes et d’autres à 25 %. En cas de transmission, le parent peut vendre les actions à haut dividende à son enfant qui pourra financer plus facilement l’acquisition en utilisant ses dividendes futurs pour rembourser la banque. »


9. En cas de donation de l’entreprise à ses enfants, que se passe-t-il au moment du décès si l’on y a conservé un compte courant créditeur ?

« Attention car il sera considéré comme une créance taxable dans la succession, prévient Nadia Maes : les héritiers devront payer des droits de succession. C’est un point d’attention fréquent quand on fait une planification successorale. Je conseille alors d’en faire la donation avec réserve d’usufruit et d’en conserver ainsi les revenus. Il faut dans ce cas effectuer une donation authentique, ce qui implique l’enregistrement et le paiement de droits de donation. Mais c’est une excellente option. »


10. Que faire quand on a un enfant jeune diplômé qui se dit intéressé par l’entreprise familiale… et un concurrent qui souhaite la racheter ?

Pour Jean-Philippe Bonte, « il est toujours intéressant de discuter avec le candidat acheteur mais en restant prudent, car si c’est un concurrent, il peut feindre l’intérêt pour obtenir des informations. Mon conseil : se faire assister par un spécialiste fusion & acquisition. ING propose ce service en aidant les chefs d’entreprises à trouver des repreneurs et les accompagnant tout au long du processus. »

« Quant à l’intérêt manifesté par l’enfant, il faut bien sûr le vérifier tout en s’assurant qu’il est apte à reprendre le flambeau, ce qui n’est pas nécessairement le cas. Un assessment peut être utile, à faire soi-même ou avec l’aide d’autres personnes. Une solution peut consister à trouver un partenaire financier, par exemple un fonds de private equity. Il pourrait racheter une partie du capital tout en s’associant avec le chef d’entreprise et son enfant, ce qui permettra au premier de former le second pendant quelques années, le temps qu’il puisse prendre le relais. Tout en injectant du cash dans la société et en rendant liquide les parts du propriétaire, qui pourra par exemple en profiter pour aider ses autres enfants. Dans tous les cas, se faire aider de spécialistes permettra d’objectiver la situation en évitant les éventuels aspects émotionnels. »

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