Een ‘bijkomend’ dividend uitkeren?

Dat kan! Heeft u privé extra geld nodig dat u uit uw vennootschap wilt halen, dan hoeft u dus niet te wachten tot de jaarlijkse (of ‘gewone’) algemene vergadering om uzelf een (extra) dividend te laten uitkeren door uw vennootschap. 

Interimdividend

Dat kan ten eerste via de uitkering van een ‘interimdividend’, waartoe in de naamloze vennootschap (NV) beslist kan worden door het bestuursorgaan van de vennootschap. In de NV kan dat een enige bestuurder zijn, of een raad van bestuur van in principe minstens drie bestuurders, of een combinatie van een raad van toezicht en een directieraad (zogenaamd ‘duaal bestuur’), waarbij de raad van toezicht bevoegd is voor de toekenning van interimdividenden. Het bestuursorgaan kan enkel beslissen een interimdividend uit te keren, wanneer het daar volgens de statuten de bevoegdheid toe heeft.

Tip 1. Uiterlijk op 31.12.2023 moeten alle bestaande vennootschappen hun statuten aangepast hebben aan het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV). Is dat bij uw vennootschap nog niet gebeurd en is in haar statuten de mogelijkheid tot uitkering van een interimdividend nog niet voorzien, overweeg dan om van deze verplichte statutenwijziging gebruik te maken om die mogelijkheid in de statuten te voorzien.

Tip 2. Het WVV voorziet ook dat een beslissing tot uitkering van een interimdividend voortaan op elk ogenblik van het jaar genomen kan worden.

Niet om het even welke winst van uw vennootschap kan gebruikt worden om een interimdividend uit te keren. Kort samengevat kan dat enkel met de winst van het nog lopende boekjaar, of met de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet goedgekeurd is.

Om zeker te zijn dat de financiële toestand van de vennootschap de uitkering van een interimdividend zonder voorzienbare problemen toelaat, moet een bepaalde procedure gevolgd worden, waarbij onder andere door het bestuursorgaan een staat van activa en passiva opgemaakt moet worden. Daarop gaan we hier echter niet verder in (raadpleeg uw adviseur of accountant voor meer info hierover).

Tussentijds dividend

Ten tweede kan dat in de NV via de uitkering van een ‘tussentijds dividend’. Net zoals bij een ‘gewoon’ dividend kan de algemene vergadering daartoe beslissen. Alleen gebeurt dit niet naar aanleiding van de goedkeuring van de jaarrekening tijdens de jaarlijkse algemene vergadering, maar op een ander moment in het jaar. Zo’n ‘bijzondere’ algemene vergadering kan speciaal voor de uitkering van een tussentijds dividend samengeroepen worden. Deze mogelijkheid hoeft niet expliciet in de statuten van de vennootschap voorzien te zijn.

Ook voor de uitkering van een tussentijds dividend komt niet om het even welke winst van de vennootschap in aanmerking. Een tussentijds dividend kan enkel uitgekeerd worden uit de beschikbare reserves van de vennootschap (lees: winsten van vorige boekjaren die in de vennootschap gebleven zijn) en uit de ‘overgedragen winsten’. Het gaat met andere woorden om ‘winsten uit het verleden’ zoals die blijken uit de jaarrekening van vorige boekjaren (niet van het lopende boekjaar).

In de besloten vennootschap (de vroegere BVBA, nu de BV) is sinds de invoering van het WVV geen minimumkapitaal meer vereist. Dankzij de afschaffing van het kapitaalbegrip kan de algemene vergadering te allen tijde besluiten om ‘uitkeringen’ aan aandeelhouders en toekenningen van tantièmes aan bestuurders te doen, zolang uit het resultaat van de nettoactief- en liquiditeitstesten (zie verder) blijkt dat dit wettelijk mogelijk is. Deze bevoegdheid kan in de statuten ook aan het bestuursorgaan gedelegeerd worden.

Deze uitkeringen kunnen bestaan uit de winst van het lopende boekjaar, of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet goedgekeurd is (in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst). 

Net zoals gewone dividenden slechts binnen bepaalde grenzen uitgekeerd kunnen worden, kunnen ook interimdividenden en tussentijdse dividenden in de NV en de uitkeringen in de BV maar in beperkte mate uitgekeerd worden. De manier waarop die grenzen bepaald worden, verschilt per vennootschapsvorm. Zo is de NV onderworpen aan een ‘nettoactieftest’, en de BV aan een ‘nettoactieftest’ én een ‘liquiditeitstest’ (op de andere vennootschapsvormen gaan we hier niet verder in, maar daarvoor gelden gelijkaardige grenzen).

Aangezien deze materie zeer technisch is, gaan we hier niet in detail op in. Kort samengevat houdt de nettoactieftest in dat een dividenduitkering er niet toe mag leiden dat het vermogen van de vennootschap onder een bepaald niveau daalt. Zowel de NV als de BV zijn aan deze test onderworpen. De BV is bijkomend ook aan een liquiditeitstest onderworpen, die inhoudt dat de vennootschap na de uitkering nog altijd redelijkerwijs in staat moet zijn om haar schulden te voldoen die in de loop van minstens de komende 12 maanden opeisbaar worden.

Interimdividenden en tussentijdse dividenden in de NV en uitkeringen in de BV worden op dezelfde manier belast als gewone dividenden. Dat betekent dat de vennootschap er in principe 30% roerende voorheffing op moet in houden.

Beide dividendvormen kunnen, onder dezelfde voorwaarden als een gewoon dividend, van de zogenaamde VVPR-bis regeling genieten. Dat betekent dat onder bepaalde voorwaarden het tarief van de roerende voorheffing verlaagd wordt van 30% naar 15%.

Een tussentijds dividend kan bovendien uit de liquidatiereserve uitgekeerd worden en daardoor eveneens tegen slechts 15% belast worden (10% bij de aanleg van de liquidatiereserve en bijkomend 5% indien bij de uitkering de wachttermijn van ten minste 5 jaar verstreken is).

Een interimdividend kan daarentegen nooit uit de liquidatiereserve uitgekeerd worden. De winst die voor de uitkering van een interimdividend gebruikt wordt, komt immers uit een nog niet afgesloten boekjaar, en kan daardoor nooit voldoen aan de voorwaarden voor de liquidatiereserve (onder andere de wachttermijn kan nooit verstreken zijn en de winst is niet onder een liquidatiereserve geboekt). Ook uitkeringen in de BV die afkomstig zijn uit een nog niet afgesloten boekjaar, kunnen niet uit de liquidatiereserve uitgekeerd worden.

Conclusie:

• ‘Tussendoor’ kunnen in de NV twee soorten dividenden uitgekeerd worden: een interimdividend en een tussentijds dividend. Winst van een boekjaar waarvan de jaarrekening nog niet goedgekeurd werd, kan in de NV enkel uitgekeerd worden via een interimdividend. 
• De algemene vergadering (de aandeelhouders) beslist tot uitkering van een tussentijds dividend. Het bestuursorgaan (raad van bestuur, enige bestuurder of raad van toezicht) beslist tot uitkering van een interimdividend in de NV, op voorwaarde dat het daartoe volgens de statuten bevoegd is. 
• In de BV kunnen sinds de afschaffing van het kapitaalbegrip uitkeringen doorlopend uitgevoerd worden door de algemene vergadering en – mits statutaire machtiging – door het bestuursorgaan.
• Moet u uw statuten nog aanpassen aan het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (deadline 31.12.2023), maak dan eventueel van de gelegenheid gebruik om aan het bestuursorgaan de toelating te verlenen om interimdividenden (in de NV), c.q. uitkeringen (in de BV) uit te keren.
•  De uitkering van beide soorten dividenden in de NV en van de uitkeringen in de BV is onderworpen aan een of meerdere voorafgaande ‘uitkeringstest(en)’, om na te gaan of de financiële situatie van de vennootschap een dergelijke uitkering toelaat.
•  Fiscaal gelden dezelfde regels als voor een gewoon dividend, al is het wel opletten geblazen wanneer de uitgekeerde bedragen uit de liquidatiereserves afkomstig zijn.

Een adviseur bij ING helpt je graag verder.

Hebt u een vermogen van 100 000 euro? Vul het formulier in om een Personal Banker te contacteren

Hebt u een vermogen van 1 miljoen euro of meer, of een geïnvesteerd vermogen van minstens 500.000 euro? Vul het formulier in om een Private Banker te contacteren