Private Banking

1 april 2017

Uw vennootschap de overname laten financieren?

ING Family Business

Tot voor kort was een ‘inkoop van eigen aandelen’ een fiscaal interessante manier om geld uit uw vennootschap te halen. De roerende voorheffing op de zogeheten ‘inkoopbonus’ lag immers lager dan de roerende voorheffing op dividenden. Intussen is het tarief voor een inkoop van eigen aandelen echter ook verhoogd naar 30%, zodat u daar geen fiscaal voordeel uit kunt halen. Toch kan zo’n inkoop van eigen aandelen interessant zijn, bijvoorbeeld in het kader van een successieplanning waarbij u uw vennootschap aan uw kinderen wilt overdragen tegen een vergoeding, of wanneer sommige kinderen uit het bedrijf willen stappen. Hoe zit dat precies?

Een speciaal soort dividend

Wanneer uw vennootschap een deel van haar eigen aandelen ‘inkoopt’ (lees: ze koopt ze over van de aandeelhouders), betaalt ze daarvoor in principe een marktconforme prijs. Die prijs zal normaal gezien hoger zijn dan het ‘gestorte kapitaal’ dat door deze aandelen vertegenwoordigd wordt. Het verschil tussen de inkoopprijs en het gestorte kapitaal is de zogeheten ‘inkoopbonus’. Zo’n inkoop van eigen aandelen komt dus eigenlijk neer op een uitkering van (een deel van) de reserves van de vennootschap aan de aandeelhouders, net zoals bij een dividenduitkering. Die inkoopbonus wordt fiscaal gezien dan ook als een speciaal soort dividend beschouwd.

Een voorbeeld ter verduidelijking.

Roerende voorheffing

Op een dividend - en dus ook op een inkoopbonus - is roerende voorheffing verschuldigd. Die bedroeg in eerste instantie slechts 10% voor een inkoopbonus, terwijl het tarief voor gewone dividenden 25% of 15% bedroeg. U hield dus van een vergoeding voor de inkoop van eigen aandelen meer over dan van een gewone dividenduitkering.

De regering-Di Rupo heeft echter sinds 1 januari 2013 het tarief van de roerende voorheffing op inkoopboni gelijkgeschakeld met het tarief voor ‘gewone’ dividenden, waardoor u ook op een inkoopbonus 30% roerende voorheffing betaalt. Als de inkoopbonus uit een zogeheten liquidatiereserve afkomstig is geldt er een tarief van slechts 17% roerende voorheffing, net zoals voor een gewoon dividend. Let op! Het verlaagde tarief van 15% voor sommige dividenden in het kader van de zogeheten ‘VVPR-bis regeling’ is niet van toepassing op liquidatieboni, die daarvan uitdrukkelijk uitgesloten zijn. Op het eerste gezicht is een inkoop van eigen aandelen dus niet meer interessant.

Toch nog (een beetje) interessanter dan een dividend

Toch blijft een inkoop van eigen aandelen fiscaal gezien voordeliger dan een gewone dividenduitkering.

In ons voorbeeld - maar nu met 30% roerende voorheffing - geeft dat het volgende: netto krijgen de aandeelhouders nu een vergoeding van 112.837 euro: 157.210 euro (inkoopbonus) – 47.163 euro (30% roerende voorheffing) + 2790 euro (gestort kapitaal). Dit is dus iets meer dan de 112.000 euro netto die een ‘gewoon’ dividend van 160.000 euro zou opleveren.

Het is wel voordelig om een vennoot uit te kopen of om uzelf te laten uitkopen!

Stel dat u samen met uw broer en uw zus een vennootschap heeft met elk 1/3 van de aandelen. Uw zus ermee wil ermee stoppen en haar aandelen verkopen. U heeft liever geen ‘derde’ aandeelhouder in de vennootschap, en dus zou u graag zelf die aandelen overnemen - al dan niet samen met uw broer. In de vennootschap zitten intussen echter redelijk wat reserves, waarvoor uw zus uiteraard een vergoeding wil krijgen wanneer zij haar aandelen verkoopt. Die reserves zullen dan ook verrekend worden in de prijs van haar aandelen, die daardoor behoorlijk kan oplopen. Aangezien u die aandelen in principe met privémiddelen moet betalen, kan de overname van die aandelen fiscaal gezien een dure grap worden.

Of stel dat uw kinderen al mee in de zaak zitten: ze zijn mede-aandeelhouder of zullen dat binnenkort worden. Over enkele jaren wilt u de vennootschap volledig aan hen overlaten, maar u wilt wel geld voor uw aandelen. Die aandelen zullen de kinderen dus van u moeten overkopen. Ook in dit geval moeten uw kinderen die aandelen in principe met fiscaal gezien zeer dure privémiddelen financieren.

In dergelijke gevallen kan een inkoop van eigen aandelen de financiering van de overname van de aandelen vergemakkelijken. Het werkt als volgt.


Uitkopen met privémiddelen

De aandelen van uw medevennoot overnemen of uw kinderen uw aandelen laten overnemen en de prijs voor die aandelen met privémiddelen financieren is zoals gezegd zeer duur.

Met andere woorden: niet alleen de vennoot die in de vennootschap wil blijven krijgt dan een dividend, maar ook de vennoten die willen vertrekken. Het resultaat is dat uw vennootschap meer verarmt dan nodig (ze houdt immers een kleiner eigen vermogen over).Bovendien is de prijs die u privé voor de aandelen betaalt niet fiscaal aftrekbaar. De overname van de aandelen wordt immers niet als een beroepsmatige investering, maar wel als een privé-investering gezien. Dergelijke uitgaven zijn in principe niet aftrekbaar.


Uitkopen met middelen van de vennootschap

Via een inkoop van eigen aandelen wordt de vennoot die uit de vennootschap wil stappen uitgekocht door de vennootschap zélf. De vennootschap financiert de overname. Er moet dus niet langer eerst geld uit de vennootschap naar het ‘privé-gedeelte’ gehaald worden om vervolgens met dat geld de aandelen over te kopen.

Uiteraard moeten alle fiscale en vennootschapsrechtelijke spelregels nageleefd worden bij een inkoop van eigen aandelen. We gaan daar hier echter niet in detail op in.


Desnoods via een krediet

Mogelijk heeft uw vennootschap niet direct de nodige liquide middelen voorhanden om deze operatie te financieren, of wil ze die middelen liever investeren in activa die nodig zijn voor de bedrijfsuitoefening. Of misschien heeft uw vennootschap haar reserves belegd en zou het zonde zijn om een rendabele beleggingsportefeuille te gelde te moeten maken om een inkoop van eigen aandelen te financieren, met alle bijkomende kosten van dien.

In dat geval kan die inkoop eventueel via een krediet gefinancierd worden. De interesten van een dergelijke lening zijn in principe fiscaal aftrekbaar voor uw vennootschap, zodat de financieringskost beperkt blijft en een lening financieel gezien voordeliger is dan de effectenportefeuille te gelde te maken.

Raadpleeg uw Private Banker om de mogelijkheid van een financiering via een krediet te bekijken.

Conclusie
  • Vandaag de dag is een inkoop van eigen aandelen geen fiscaal vriendelijk alternatief meer voor een dividenduitkering. Het tarief van de roerende voorheffing op een ‘inkoopbonus’ is immers hetzelfde als dat voor een gewoon dividend, namelijk in principe 30%.
  • Van een inkoop houdt u echter wél netto nog altijd iets meer over dan van een gewoon dividend, omdat er geen roerende voorheffing verschuldigd is op het stuk van de inkoopvergoeding dat een terugbetaling van het werkelijk gestorte kapitaal is. Bovendien kan uw vennootschap de betaling van de roerende voorheffing uitstellen.
  • Een inkoop blijft bovendien een ideale manier om een vennoot uit te kopen (bijvoorbeeld wanneer één van de kinderen uit de vennootschap wil stappen) of om uzelf te laten uitkopen (bijvoorbeeld door uw kinderen-opvolgers). De inkoop gebeurt dan immers rechtstreeks met middelen van de vennootschap, wat goedkoper is dan eerst via een loon of een dividend geld uit uw vennootschap te halen en vervolgens met dat geld aandelen over te kopen.
  • Een inkoop van eigen aandelen kan eventueel gefinancierd worden met een krediet, bijvoorbeeld wanneer uw vennootschap haar liquide middelen voor beroepsmatige doeleinden nodig heeft, of ze haar reserves belegd heeft en ze haar beleggingsportefeuille liever niet eerst te gelde wil maken.


Disclaimer

"Deze documenten zijn commerciële documenten opgesteld en verdeeld door ING Private Banking, een commerciële afdeling binnen ING België, en zijn uitsluitend opgemaakt voor informatiedoeleinden. De huidige documenten vormen noch een persoonlijk advies, een aanbod of een uitnodiging tot het kopen of verkopen, noch het deelnemen aan een beleggingsstrategie. De inhoud is gebaseerd op informatiebronnen die betrouwbaar worden geacht. De gepresenteerde informatie kan zonder voorafgaande mededeling worden gewijzigd. Er wordt door ING België, of een andere entiteit die deel uitmaakt van de ING Groep, geen enkele uitdrukkelijke of impliciete garantie, waarborg of verklaring gegeven omtrent de juistheid, geschiktheid of volledigheid van de beschikbaar gestelde informatie. De gepresenteerde informatie kan zonder voorafgaande mededeling worden gewijzigd. Noch ING België, noch een andere entiteit die deel uitmaakt van de ING Groep, noch haar functionarissen, directeuren of medewerkers aanvaarden enige aansprakelijkheid of verantwoordelijkheid ten aanzien van de verstrekte informatie. Dit materiaal is niet voor een specifieke belegger bedoeld. Evenmin wordt in dit materiaal rekening gehouden met bijzondere beleggingsdoelstellingen, financiële omstandigheden of financiële behoeften en kan dit aldus in geen geval beschouwd worden als investeringsadvies. De waarde van effecten en van inkomstenstromen kan zowel stijgen als dalen en is niet gegarandeerd. Feitelijke resultaten, prestaties en gebeurtenissen kunnen wezenlijk afwijken van de gepresenteerde gegevens. De oorzaken hiervan kunnen zeer divers zijn, met name (i) de algemene economische omstandigheden in de kernmarkten van ING; (ii) de algehele prestaties van financiële markten, waaronder de opkomende markten; (iii) renteniveaus en wijzigingen in renteniveaus; (iv) wisselkoersen; (v) algemene concurrentiefactoren; (vi) wijzigingen in de wet- en regelgeving en (vii) veranderingen in het beleid van overheden en/of toezichthouders. Beleggers dienen te beseffen dat op de producten en effecten die hier genoemd worden hun eigen specifieke bepalingen en voorwaarden van toepassing zijn. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Alle rechten voorbehouden. Zonder voorafgaande toestemming van de houder van het auteursrecht is het niet toegestaan om enig deel van deze publicatie in enige vorm of op enige wijze (mechanisch, door middel van fotokopie, opname of anderszins) te kopiëren, op te slaan in een informatiesysteem of te verzenden. Bovenvermelde bepalingen beletten niet dat ING België, haar functionarissen, directeuren of medewerkers in geval van grote nalatigheid aansprakelijk gesteld kunnen worden. "