Uw vennootschap de overname laten financieren?

Tot voor kort was een ‘inkoop van eigen aandelen’ een fiscaal interessante manier om geld uit uw vennootschap te halen. De roerende voorheffing op de zogeheten ‘inkoopbonus’ lag immers lager dan de roerende voorheffing op dividenden. Intussen is het tarief voor een inkoop van eigen aandelen echter ook verhoogd naar 30%, zodat u daar geen fiscaal voordeel uit kunt halen. Toch kan zo’n inkoop van eigen aandelen interessant zijn, bijvoorbeeld in het kader van een successieplanning waarbij u uw vennootschap aan uw kinderen wilt overdragen tegen een vergoeding, of wanneer sommige kinderen uit het bedrijf willen stappen. Hoe zit dat precies?

Een speciaal soort dividend

Wanneer uw vennootschap een deel van haar eigen aandelen ‘inkoopt’ (lees: ze koopt ze over van de aandeelhouders), betaalt ze daarvoor in principe een marktconforme prijs. Die prijs zal normaal gezien hoger zijn dan het ‘gestorte kapitaal’ dat door deze aandelen vertegenwoordigd wordt. Het verschil tussen de inkoopprijs en het gestorte kapitaal is de zogeheten ‘inkoopbonus’. Zo’n inkoop van eigen aandelen komt dus eigenlijk neer op een uitkering van (een deel van) de reserves van de vennootschap aan de aandeelhouders, net zoals bij een dividenduitkering. Die inkoopbonus wordt fiscaal gezien dan ook als een speciaal soort dividend beschouwd.

Een voorbeeld ter verduidelijking.

Een bvba is opgericht met een volledig volgestort kapitaal van 18.600 euro, bestaande uit 100 aandelen van elk 186 euro. In de loop der jaren heeft de bvba een mooi bedrag aan reserves opgebouwd.

Nu koopt ze 15 van haar eigen aandelen in (15% dus). Ze betaalt de aandeelhouders daarvoor 160.000 euro. Het gestorte kapitaal dat wordt vertegenwoordigd door de ingekochte aandelen bedraagt 2790 euro (18.600 euro x 15%).

De inkoopbonus is in dat geval gelijk aan 157.210 euro (160.000 euro – 2790 euro). Die 157.210 euro wordt fiscaal gezien als een dividend beschouwd.

Roerende voorheffing

Op een dividend - en dus ook op een inkoopbonus - is roerende voorheffing verschuldigd. Die bedroeg in eerste instantie slechts 10% voor een inkoopbonus, terwijl het tarief voor gewone dividenden 25% of 15% bedroeg. U hield dus van een vergoeding voor de inkoop van eigen aandelen meer over dan van een gewone dividenduitkering.

De regering-Di Rupo heeft echter sinds 1 januari 2013 het tarief van de roerende voorheffing op inkoopboni gelijkgeschakeld met het tarief voor ‘gewone’ dividenden, waardoor u ook op een inkoopbonus 30% roerende voorheffing betaalt. Als de inkoopbonus uit een zogeheten liquidatiereserve afkomstig is geldt er een tarief van slechts 17% roerende voorheffing, net zoals voor een gewoon dividend. Let op! Het verlaagde tarief van 15% voor sommige dividenden in het kader van de zogeheten ‘VVPR-bis regeling’ is niet van toepassing op liquidatieboni, die daarvan uitdrukkelijk uitgesloten zijn. Op het eerste gezicht is een inkoop van eigen aandelen dus niet meer interessant.

Toch nog (een beetje) interessanter dan een dividend

Toch blijft een inkoop van eigen aandelen fiscaal gezien voordeliger dan een gewone dividenduitkering.

Zoals hierboven vermeld zit in een inkoopvergoeding immers altijd een stuk vergoeding voor het werkelijk gestorte kapitaal. Dat deel van de vergoeding is geen inkoopbonus en is daarom belastingvrij. Bij een ‘gewoon’ dividend daarentegen wordt elke euro aan roerende voorheffing onderworpen. In een gewoon dividend zit immers geen stuk terugbetaling van gestort kapitaal.

In ons voorbeeld - maar nu met 30% roerende voorheffing - geeft dat het volgende: netto krijgen de aandeelhouders nu een vergoeding van 112.837 euro: 157.210 euro (inkoopbonus) – 47.163 euro (30% roerende voorheffing) + 2790 euro (gestort kapitaal). Dit is dus iets meer dan de 112.000 euro netto die een ‘gewoon’ dividend van 160.000 euro zou opleveren.

Goed om te weten is ook dat wanneer een vennootschap eigen aandelen inkoopt, zij de roerende voorheffing pas moet betalen op het moment waarop de ingekochte aandelen vernietigd worden (of er een minderwaarde op de ingekochte aandelen ontstaat, ze verkocht worden of de vennootschap vereffend wordt). Bij een bvba moet dat binnen twee jaar na de inkoop gebeuren. Bij een nv bestaat er echter geen dwingende termijn, zodat de vernietiging van de aandelen en dus ook de betaling van de roerende voorheffing uitgesteld kan worden tot aan de ontbinding van de vennootschap. Zolang de nv met andere woorden niet ontbonden wordt, hoeft er ook geen roerende voorheffing betaald te worden …

Het is wel voordelig om een vennoot uit te kopen of om uzelf te laten uitkopen!

Stel dat u samen met uw broer en uw zus een vennootschap heeft met elk 1/3 van de aandelen. Uw zus ermee wil ermee stoppen en haar aandelen verkopen. U heeft liever geen ‘derde’ aandeelhouder in de vennootschap, en dus zou u graag zelf die aandelen overnemen - al dan niet samen met uw broer. In de vennootschap zitten intussen echter redelijk wat reserves, waarvoor uw zus uiteraard een vergoeding wil krijgen wanneer zij haar aandelen verkoopt. Die reserves zullen dan ook verrekend worden in de prijs van haar aandelen, die daardoor behoorlijk kan oplopen. Aangezien u die aandelen in principe met privémiddelen moet betalen, kan de overname van die aandelen fiscaal gezien een dure grap worden.

Of stel dat uw kinderen al mee in de zaak zitten: ze zijn mede-aandeelhouder of zullen dat binnenkort worden. Over enkele jaren wilt u de vennootschap volledig aan hen overlaten, maar u wilt wel geld voor uw aandelen. Die aandelen zullen de kinderen dus van u moeten overkopen. Ook in dit geval moeten uw kinderen die aandelen in principe met fiscaal gezien zeer dure privémiddelen financieren.

In dergelijke gevallen kan een inkoop van eigen aandelen de financiering van de overname van de aandelen vergemakkelijken. Het werkt als volgt.

Uitkopen met privémiddelen

De aandelen van uw medevennoot overnemen of uw kinderen uw aandelen laten overnemen en de prijs voor die aandelen met privémiddelen financieren is zoals gezegd zeer duur.

Wordt het nodige geld namelijk eerst uit de vennootschap gehaald via loon, dan kost dat een pak aan belastingen (tot 50%) en sociale bijdragen.

Kiest de overnemer voor een dividend om het geld uit de vennootschap te halen, dan is dat wel al iets goedkoper, maar een dividend moet in principe aan alle aandeelhouders toegekend worden in verhouding tot hun aandelenbezit.

Met andere woorden: niet alleen de vennoot die in de vennootschap wil blijven krijgt dan een dividend, maar ook de vennoten die willen vertrekken. Het resultaat is dat uw vennootschap meer verarmt dan nodig (ze houdt immers een kleiner eigen vermogen over).Bovendien is de prijs die u privé voor de aandelen betaalt niet fiscaal aftrekbaar. De overname van de aandelen wordt immers niet als een beroepsmatige investering, maar wel als een privé-investering gezien. Dergelijke uitgaven zijn in principe niet aftrekbaar.

Uitkopen met middelen van de vennootschap

Via een inkoop van eigen aandelen wordt de vennoot die uit de vennootschap wil stappen uitgekocht door de vennootschap zélf. De vennootschap financiert de overname. Er moet dus niet langer eerst geld uit de vennootschap naar het ‘privé-gedeelte’ gehaald worden om vervolgens met dat geld de aandelen over te kopen.

De vennootschap kan zich er namelijk ook toe beperken om enkel de aandelen in te kopen van de vennoten die de vennootschap willen verlaten. Er hoeft dus niet van iedereen aandelen ingekocht te worden (een dividend moet daarentegen in principe aan elke aandeelhouder uitgekeerd worden).

Wanneer het kapitaal van de vennootschap groter is dan het wettelijke minimum, is het mogelijk om een inkoop van eigen aandelen te combineren met een kapitaalvermindering. Er kunnen dan méér aandelen ingekocht worden dan 20% van het kapitaal, zoals normaal gezien de regel is voor een inkoop van eigen aandelen. Zijn er bijvoorbeeld twee vennoten in een bvba die elk 50% van de aandelen in handen hebben en is het kapitaal ten minste het dubbele van het wettelijke minimum, dan kan de vennootschap in die situatie alle aandelen van een van de twee vennoten inkopen.

Uiteraard moeten alle fiscale en vennootschapsrechtelijke spelregels nageleefd worden bij een inkoop van eigen aandelen. We gaan daar hier echter niet in detail op in.

Desnoods via een krediet

Mogelijk heeft uw vennootschap niet direct de nodige liquide middelen voorhanden om deze operatie te financieren, of wil ze die middelen liever investeren in activa die nodig zijn voor de bedrijfsuitoefening. Of misschien heeft uw vennootschap haar reserves belegd en zou het zonde zijn om een rendabele beleggingsportefeuille te gelde te moeten maken om een inkoop van eigen aandelen te financieren, met alle bijkomende kosten van dien.

In dat geval kan die inkoop eventueel via een krediet gefinancierd worden. De interesten van een dergelijke lening zijn in principe fiscaal aftrekbaar voor uw vennootschap, zodat de financieringskost beperkt blijft en een lening financieel gezien voordeliger is dan de effectenportefeuille te gelde te maken.

Raadpleeg uw Private Banker om de mogelijkheid van een financiering via een krediet te bekijken.

Conclusie

• Vandaag de dag is een inkoop van eigen aandelen geen fiscaal vriendelijk alternatief meer voor een dividenduitkering. Het tarief van de roerende voorheffing op een ‘inkoopbonus’ is immers hetzelfde als dat voor een gewoon dividend, namelijk in principe 30%.
• Van een inkoop houdt u echter wél netto nog altijd iets meer over dan van een gewoon dividend, omdat er geen roerende voorheffing verschuldigd is op het stuk van de inkoopvergoeding dat een terugbetaling van het werkelijk gestorte kapitaal is. Bovendien kan uw vennootschap de betaling van de roerende voorheffing uitstellen.
• Een inkoop blijft bovendien een ideale manier om een vennoot uit te kopen (bijvoorbeeld wanneer één van de kinderen uit de vennootschap wil stappen) of om uzelf te laten uitkopen (bijvoorbeeld door uw kinderen-opvolgers). De inkoop gebeurt dan immers rechtstreeks met middelen van de vennootschap, wat goedkoper is dan eerst via een loon of een dividend geld uit uw vennootschap te halen en vervolgens met dat geld aandelen over te kopen.
• Een inkoop van eigen aandelen kan eventueel gefinancierd worden met een krediet, bijvoorbeeld wanneer uw vennootschap haar liquide middelen voor beroepsmatige doeleinden nodig heeft, of ze haar reserves belegd heeft en ze haar beleggingsportefeuille liever niet eerst te gelde wil maken.

Disclaimer

"Deze documenten zijn commerciële documenten opgesteld en verdeeld door ING Private Banking, een commerciële afdeling binnen ING België, en zijn uitsluitend opgemaakt voor informatiedoeleinden. De huidige documenten vormen noch een persoonlijk advies, een aanbod of een uitnodiging tot het kopen of verkopen, noch het deelnemen aan een beleggingsstrategie. De inhoud is gebaseerd op informatiebronnen die betrouwbaar worden geacht. De gepresenteerde informatie kan zonder voorafgaande mededeling worden gewijzigd. Er wordt door ING België, of een andere entiteit die deel uitmaakt van de ING Groep, geen enkele uitdrukkelijke of impliciete garantie, waarborg of verklaring gegeven omtrent de juistheid, geschiktheid of volledigheid van de beschikbaar gestelde informatie. De gepresenteerde informatie kan zonder voorafgaande mededeling worden gewijzigd. Noch ING België, noch een andere entiteit die deel uitmaakt van de ING Groep, noch haar functionarissen, directeuren of medewerkers aanvaarden enige aansprakelijkheid of verantwoordelijkheid ten aanzien van de verstrekte informatie. Dit materiaal is niet voor een specifieke belegger bedoeld. Evenmin wordt in dit materiaal rekening gehouden met bijzondere beleggingsdoelstellingen, financiële omstandigheden of financiële behoeften en kan dit aldus in geen geval beschouwd worden als investeringsadvies. De waarde van effecten en van inkomstenstromen kan zowel stijgen als dalen en is niet gegarandeerd. Feitelijke resultaten, prestaties en gebeurtenissen kunnen wezenlijk afwijken van de gepresenteerde gegevens. De oorzaken hiervan kunnen zeer divers zijn, met name (i) de algemene economische omstandigheden in de kernmarkten van ING; (ii) de algehele prestaties van financiële markten, waaronder de opkomende markten; (iii) renteniveaus en wijzigingen in renteniveaus; (iv) wisselkoersen; (v) algemene concurrentiefactoren; (vi) wijzigingen in de wet- en regelgeving en (vii) veranderingen in het beleid van overheden en/of toezichthouders. Beleggers dienen te beseffen dat op de producten en effecten die hier genoemd worden hun eigen specifieke bepalingen en voorwaarden van toepassing zijn. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Alle rechten voorbehouden. Zonder voorafgaande toestemming van de houder van het auteursrecht is het niet toegestaan om enig deel van deze publicatie in enige vorm of op enige wijze (mechanisch, door middel van fotokopie, opname of anderszins) te kopiëren, op te slaan in een informatiesysteem of te verzenden. Bovenvermelde bepalingen beletten niet dat ING België, haar functionarissen, directeuren of medewerkers in geval van grote nalatigheid aansprakelijk gesteld kunnen worden. "